Cosa dice esattamente la legge
L’obbligo di comunicare la PEC personale degli amministratori è stato introdotto dalla Legge di Bilancio 2025 c.d. Finanziaria (legge n.207/2024, articolo 1, comma 860), senza l’indicazione di un termine specifico per l’adempimento.
Se, infatti, per le nuove società registrate a partire dal 1° gennaio 2025 la questione non si pone in quanto la comunicazione della PEC degli amministratori è divenuta obbligatoria direttamente in sede di iscrizione al Registro delle imprese, per tutte le altre società non esiste una norma di legge che preveda un termine specifico per la comunicazione.
In una nota interpretativa del MIMIT del 12 marzo, tuttavia, viene indicata la data del 30 giugno come termine ultimo per l’effettuazione di tale comunicazione.
Posizione di Unioncamere e delle Camere di Commercio locali
Unioncamere e numerose Camere di Commercio, tra cui Firenze, Milano e Torino, sono intervenute ritenendo che, non esistendo un termine perentorio introdotto dalla legge, non potessero essere applicate sanzioni di alcun tipo in caso di ritardo.
Sottolineano che il contenuto di una nota interpretativa ministeriale non è sufficiente ad imporre una scadenza.
A tale riguardo, infatti, il Principio di legalità di cui all’articolo 1 della legge 689/1981 prevede che:
«Nessuno può essere assoggettato a sanzioni amministrative se non in forza di una legge che sia entrata in vigore prima della commissione della violazione. Le leggi che prevedono sanzioni amministrative si applicano soltanto nei casi e per i tempi in esse considerati.».
Cosa dice la nuova comunicazione ministeriale
Successivamente, il 25 giugno il MIMIT è intervenuto con una nuova nota nella quale, venendo incontro alle esigenze espresse dalle categorie professionali e imprenditoriali, il termine di scadenza viene posticipato dal 30 giugno al 31 dicembre 2025.
Andando così a prorogare una scadenza tecnicamente insistente e in riferimento alla quale si dovranno attendere ulteriori sviluppi.
Al momento, infatti, il vero e proprio obbligo di comunicazione sussiste esclusivamente con riferimento al primo rinnovo o alla prima variazione delle cariche sociali per le nuove società registrate a partire dal 1° gennaio 2025, compresa la nomina del liquidatore.
Gli amministratori devono per forza aprire una nuova PEC personale?
Anche su questo punto le interpretazioni di MIMIT e di Unioncamere divergono.
Il Ministero nella citata nota del 12 marzo, infatti, esplicitava che il domicilio digitale eletto dall’amministratore dovesse essere diverso rispetto a quello della società.
Unioncamere, invece, riteneva, come riportato nelle indicazioni delle CCIAA di Firenze e Milano, fosse possibile indicare per l’amministratore lo stesso domicilio digitale della società e dunque, utilizzare la PEC della società anche per l’amministratore.
Conclusione
Per le società costituite prima del 1° gennaio 2025, la comunicazione della PEC dell’amministratore è obbligatoria esclusivamente in occasione di una nuova nomina o del rinnovo della carica di amministratore o liquidatore.
Per le società costituite dopo il 1° gennaio 2025, invece, la comunicazione della PEC dovrà essere effettuata entro il 31 dicembre, nonostante si attendano ulteriori sviluppi in merito alla perentorietà di tale scadenza che non è attualmente riconosciuta da nessuna norma legge.
Il domicilio digitale dell’amministratore, infine, può coincidere con quello della società, oppure egli può procedere all’apertura di una propria PEC personale presso cui eleggere il suo domicilio digitale.
Dipende dall’interpretazione che scegliamo di accogliere e, nel frattempo, si attendono ulteriori sviluppi in questo senso.
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